俏江南暴露的问题，给民族品牌带来哪些启示？

2016-01-21 19:29 专家说

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张兰，汪小菲，大S，俏江南，每一个名字都可以占据新闻榜头条，近来，张兰“被踢出”董事会的消息让她再次成为社会热点，17日凌晨，沉默多日的的张兰在微信朋友圈首次回应说，“做为白手起家的女性企业家，我再次为自己点一万个赞，在这个勤行奋斗了整整二十四年，无怨无悔！”。

20多年前，张兰揣着2万美元从加拿大回国，从一家小餐馆做起，经过十多年的打拼，她创立的俏江南已经成为中餐的标杆，在全国20多个城市拥有约60家门店，旗下的高端餐饮品牌兰会所和SUBU等更是备受瞩目，她曾放出豪言，要打造成餐饮界LV。

靠着勇气和毅力，在加上一点运气逐渐积累起一个品牌，这也是中国很多民族品牌崛起的路径。然而，看似庞大的商业帝国可能瞬间崩塌，俏江南的转折点出现在开始追逐资本的时候。

2008年，为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资，当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在折戟A股之后，2012年4月，俏江南谋划在香港上市，预计融资规模为3～4亿美元。为筹集资金，当年5月，俏江南将集团旗下的“兰会所”出售。但此后香港上市便再无消息，前途一片迷茫。俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突，张兰甚至向媒体坦言“最大错误是引入鼎晖投资”。

此时的张兰已经被外界解读出了焦头烂额的状况，2013年底，私募大佬CVC　Capital　Partners以3亿美元收购俏江南82.7%股权，张兰签署一系列辞职协议，离开了一手创办的俏江南,鼎晖投资也得以退出。今年3月，CVC被曝出向香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产，自此，与CVC的结合再次告吹。

在经历了产品时代和营销时代后，中国的民企走出来一批优秀的品牌，但进入资本时代后，这些见过大风大浪的民族品牌屡屡折戟，面对资本市场经常显得稚嫩和手足无措，乐百氏、活力28、小护士、南孚曾经耳熟能详的品牌在与资本结合后，大多已销声匿迹。

“中国企业面对资本‘大鳄’并购时，一定要配备具有国际视野和能力的专业律师团队。”中国并购公会维权委员会主任的陈若剑说，他认为，中国企业与外国资本交易时，对国际交易规则以及国际资本“大鳄”的一贯手法缺乏了解，以为外国资本“大鳄”都是守法和诚信的，同时又不舍得花钱聘请国际专业律师和会计师团队，导致在交易过程中被对方埋下了很多“地雷”和“陷阱”，一旦出现纠纷才发现自己深陷“十面埋伏”，最终导致很多优秀的民族品牌被毁在外国资本的手中。

事实上，大多数创业者无法抵挡引入投资、迅速上市、一步登天的诱惑，他们大多怀着对市场前景和自身能力的信心，还带着对投资方资源运作能力的憧憬，侥幸认为最坏的情况不会发生，往往会签下含有对赌条款的投资协议。但是，黑天鹅事件总是出现，企业运营失败或者虽然没有失败但由于种种原因无法实现设定目标，不但创业者已经取得的成功和辉煌成为昨日黄花，往往连自己的家中余粮以及家人生活都受到实质影响。国内法律电商易法客律师给年轻创业者们提供了几点建议，避免重蹈俏江南的覆辙。

首先，在签署协议前以保险、信托等方式事先隔离一部分家庭资产，使之独立于自己的责任资产。保险和信托在受益人为他人的情况下，保险金和信托财产、信托受益权依法独立于当事人的个人资产，在对赌发生后具有不受追究的特性，可以起到隔离风险的作用。具体运用方法，还要咨询专业人士的意见。

其次，以婚内财产约定的方式隔离夫妻连带债务，并提前向投资方披露。根据婚姻法的规定，夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一
方所有的财产清偿。此外《婚姻法司法解释(二)》第二十四条也规定了债权人和债务人约定用夫妻一方财产偿还的，则不作为夫妻共同债务处理。

最后，在尽职调查中披露个人财产要充分。尽职调查中未能充分披露个人财产的，可能被投资人抓住把柄，以恶意转移隐匿财产而追究创业者的法律责任。（文/易法客879 来自钛媒体）