新三板第一接盘侠：20亿收购股东770万买的公司

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一家名叫蓝山科技的新三板公司，实际控制人在2014年6月17日花费770万元买入了一家外币兑换公司上海易兑，17个月后，蓝山科技宣布收购上海易兑，价格是20亿。

尽管这样的事在港股、美股发生过很多次，但在新三板市场却是第一次。不是说以前没这种事，而是没这么夸张。

1、20亿收购股东770万买的公司

2014年6月17日，谭澍掌控的上海元泉花费770万元，购买了上海易兑100%股权外加270万的债权。谭澍是蓝山科技实际控制人Zhao Ruimei的儿子。

一个月后的2014年8月，上海易兑由500万元增资至5000万元。截至2015年9月30日，上海易兑净资产账面净值是3275.47万元。

然后，神奇的事情发生了。2015年11月，蓝山科技宣布发行股份来购买上海易兑。

怎么买法呢？蓝山科技的方案是，公司向上海元泉发行33840万股股份购买上海易兑100%的股权，同时对外融资6.6亿。按停牌前蓝山科技前20个交易日的均价6.6元计算，上海易兑的估值高达20亿。

也就是说，17个月前儿子花770万买的东西，现在净资产3275万元，妈妈的新三板公司却要花20亿来买。

2、20亿到底值不值？显然不值！

那么，上海易兑究竟值不值20亿？

上海易兑主要从事个人本外币兑换业务。目前仅有7家机构获得全国范围内经营这个业务的资格，上海易兑就是其中之一。2015年9月易兑又获得网上个人本外币兑换特许业务的许可。

看上去好像很牛叉，其实不然。上海易兑 2013年、2014年、2015年 1-9月营业收入分别为 460.53万元、392.40 万元、 90.76 万元，而且，连续三年亏损。

笔者将上海易兑与新三板公司宇鑫货币进行了对比。宇鑫货币和上海易兑是同行，线上业务和线下业务的资格都有。

有很多相似的地方。同样获得了在全国范围经营个人本外币兑换特许业务资格，同样在15年下半年取得网上本外币兑换特许业务资质并采取线上与线下兑换点相结合的运营模式。关于具体经营，各位不妨看下图。

整体来看，宇鑫货币营业网点的数量比上海易兑少了近一半，但是经营更为稳定，这可能是当初700万就能买到的原因。

实际上，笔者仔细研究宇鑫货币的业务后发现，个人本外币兑换特许业务并没有想象中那么好。首先，即便是相对成熟的宇鑫货币，也一直未能扭亏；其次，从2011年开始运营至今，宇鑫货币先后关闭了3个营业网点，看上去这行不好干。

那么，为什么蓝山科技认为值20亿呢？

评估机构是这么说的，公司主要溢价来自于公司未来收益的变现，伴随着网点数量的增加带动营业收入的增长。可是我们大家都已经看到，2013和2014年中，宇鑫货币新开了4家网点，网点数量翻了一倍，但公司营业收入并没有出现明显的增长。日子并不好过，以致于现在要减少网点。

实际上，净资产6672万元的宇鑫货币今年3月做过一次融资，估值也就在2.8亿左右啊。

凭什么，儿子卖给妈妈就要卖20亿？

奇怪的是，参加股东大会的3个股东竟然同意了这个方案。他们是怎么想的？一方面，蓝山科技要融资6.6亿，对于这3个股东肯定是好事；另外，3个股东和大股东有对赌，如果蓝山科技无法在今年年底IPO，大股东要回购。何况，即便股价下跌了，这3个股东还在赚钱。

那么问题来了，今年年底IPO这事靠谱么？

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