周鸿祎谈360私有化：并非因回归A股进行业务拆分

变革家，专注创业项目分析，帮股权投资者把好第一关！360董事长周鸿祎就360私有化过程做出全面陈述，称360业务拆分并不是因为360进行私有化，要回归A股，而是有3大理由:

1、360已经有100亿美元的盘子，企业大了，要思考如何保持创业活力，因此，360提出合伙人，而360不可能弄出100个合伙人。

业务拆分后360就可以提供更多的岗位，让更多人能成为CEO、成为总裁，成为合伙人。

2、360大船变舰队。360有成熟业务和新创业务，放在一个企业里面，用同样的考核标准是不对的。有些企业创造现金流，有些企业花钱，但代表未来。360需要更灵活的制度。

3、业务拆分后，很多业务就会有危机意识，有压力，团队将有更强战斗力，而不是靠360吃大锅饭。即便业务拆分后，部分业务在成熟后，也可以再装入到360整个大盘子中来。

周鸿祎表示，360退市之前由于美国对上市公司监管非常严格，自己怕说话一不恰当就会影响私有化过程，并且由于言行不慎，遭遇投资人诉讼。现在360顺利的完成了退市的工作，现在已经从美国纽交所正式退下来，可以有一些东西跟大家交流。

周鸿祎还透露一个信息:360和投资人签署了股东协议，要求投资人投资360必须说实话，必须是自有资金投资，不能拿到我们投资的额度，再把它包装、打包成其他的产品去做。一旦投资人违规，该投资人股东还应该向公司支付相当于其投资全额的30%的违约金。以下是周鸿祎交流的核心问答环节:

回归国内是为更好开拓安全业务

问:360为什么要回归中国?

周鸿祎:360私有化的完成，是亚洲历史上最大的私有化，要募很多钱，数目差不多100亿美金，像这样的体量，退市本身就意味着很大的风险，这个风险非常大。

我们为什么冒这么大风险回来?最重要的原因，几年前国家有关部门负责人找我谈好几次话，国家有一个很明确的期望。

当时国家已意识到网络安全对国家安全重要性，上百企事业单位这么多电脑都跑着360的软件，虽然我们是中国人公司。但因为我们在美国上市，投资人大部分都是境外基金，从资本结构上来说，你实际上是个外资，这样的话，国家挺没有安全感的，也希望我们能够回归。

所以我们回归很重要的目的是要变成一个内资公司，变成一个中国公司，这样的话我可以继续保持在国内的网络安全地位。

其实360已经在为包括政府部门、外交单位、国防科研院所以及银行等政府机构甚至敏感单位提供安全防护的软件和解决方案，服务对象的数量非常大。

最早我们推出的360安全软件是免费的，后来我们也推出了免费的企业版安全软件，当时也没有精力专门去做企业市场。

因为免费，很多企业的网管也不需要申请特别的预算，就开始用了，结果他们觉得比花钱买来的终端管理软件还好用。后来我们发现360的软件已经被很多单位的网管自发用起来。

所以这两年我们成立了企业安全集团，投资了几十家从软件到硬件各个解决方案的网络安全公司，所以我们现在已经形成了天机、天眼、天擎、天巡等一系列企业安全服务平台和系统。

另外一方面，国家也逐渐在开放军工行业对民营企业的合作，网络安全也是一块巨大的市场，我们已经在为一些军队部门提供安全保护和解决方案。

但如果我是外企的话，很多资质是拿不到的，理论上来说，很多事情是做不了的，因为我没有这个资质。所以我们回来还是要充分发挥360在网络安全方面的领导作用。

问:为什么此前一直不公开谈及私有化?

周鸿祎:简单先讲，因为很多人会问很多共性的问题，我们回归在前面，当时我们作为还是一家上市公司，美国对上市公司监管还是非常严的。所以我们有很多话确实不能够单独说。

因为很多人打听各种各样的消息，严格来说，因为私有化涉及到你要退市，要从原来股东手里把原来的资产买回来，我作为买方团发起者，前一些天我找人借钱，把公司的股权买回来。

所以有一些不能说，说话一不恰当就会影响私有化的过程，你们也知道，很多公司在做私有化的过程当中，言行不慎，经常被投资人诉讼。

这种例子很多，所以那一段时间大家问我，我都是咬着牙不说。经过这么长时间，我们算是顺利的完成了退市的工作，现在已经从美国纽交所正式退下来，可以有一些东西跟大家交流。

问:为什么向招商银行等4家银行借款30亿美元?

周鸿祎:有的公司市值也不高，从几亿美金上下，基本上稍微凑点钱，就能够把公司弄回来。我们退市的价格大概是发行价格的5倍，我们发行价格是14.5，退市价格是77，都是美金。

而且有很多投资人还不愿意退，我们还要给人家一个溢价，因为我们那么多投资，长期基金持有我们的股票，我们也觉得你拼命把这个退市的价格压得很低也不现实。

所以这样退下来，整个动用的资金，就是整个公司退下来的成本在100亿美金。100亿美金刨除一部分，原来像我这样原来一些老的股东，我就翻转回来了，所谓翻转就是我继续做公司的股东，剩下的融了一部分资，但是你融这么大的钱也还是有难度的。

动用资金太大，我们又找银行借了一大笔钱，以招商为首的银行财团给我们提供贷款。我借了三十多亿美金，合两百亿人民币，我现在是中国最大的债务人。我还是最大的“负翁”。

有很多人就说360把股权、大楼等都抵押了，你想想你买这么大的资产，你不质押不可能。

我们宣布私有化前后，大家知道我们中国公司干什么事都喜欢一窝蜂，大家当年一窝蜂的做VIE结构，一窝蜂去美国上市，不去美国上市大家都不好意思跟大家开发部会，突然大家一窝蜂的都要回来，可能很多人觉得，回来有不少人希望跨境套利。

但是对这种股东体量越小的公司越有利，像我们体量的公司我们不是这种考虑，如果当时不是处于网络安全的需要，我不会做这种私有化。

因为在美国混着，虽然股价不是最高，但是比发行价高很多，我觉得比上不足、比下有余，慢慢发展还有很多的机会。

也有一些传言说，我们好像是为了套利，这都是属于对私有化不太了解。像100亿美金的私有化，如果中间一部分没有筹到钱或者借到钱，中间过程出现什么问题，可能就真的很难。

国家反对中概股私有化套利行为

问:为什么中间FA从华兴资本换成了华泰证券?为什么陌陌、欢聚时代纷纷取消私有化，但360却能很顺利的完成私有化?

周鸿祎:这个过程当中，虽然经历了很多曲折，比如我们最早用了一个投行，后来碰到股灾了，这个投行就忙别的事去了，我们又换了华泰，中间也是经历了很多过程。

在这个过程当中，为什么很多公司宣布放弃私有化，重要原因是很多公司可能回来的目的很简单，就是为了炒个股票，赚个钱，对这样一种行为，国家肯定会明确的表态不予以支持。

我们这么大的体量回来的过程当中，应该说各级机构对我们都是非常支持的，我跟各级不同的领导沟通的时候，我老老实实讲我们为什么回来的原因，大家都表示非常理解，也都觉得360回归不是一个简单的资本行为，更不是一个简单的商业考虑，这里面也是让中国的网络安全有好的基础，吃一个定心丸，也是对整个中国国家企业的网络安全更有保障。

从这一点来说，无论是发改委、商务部，包括到外管局、人民银行、央行，他们都给予了非常大的支持，所以这也是唯独360能够顺利完成私有化的过程。

问:360回归，政府会不会觉得回来还不够，是不是还要增加国资进入?

周鸿祎:我觉得，今天中国已经非常市场化了，很多市场国家企业已经开始对民营企业开放，那么民营企业要不要国有资本?我觉得也不一定。

资本的力量最后会决定很多东西，今天可能你作为CEO很强势，但是有一天CEO退休了呢?换人了呢?资本的力量可能就会发挥作用。

我们冒了这么大的风险回归国内，也得到了国家很多部门的支持，我们从美国把自己买回来，变成一个中国自己的企业，我认为国家已经很满意了。

在我们新加入的股东里面，有很多股东也兼具国企背景，当然他比较灵活，他不会对企业的经营管理权带来阻碍或者干扰，因为企业要通过创始人合伙人这种文化，通过创新和创造把企业不断带向未来。

中国好几家大的保险公司都是我们的新任股东，当然他们也都是商业化运作的，所以我们不会特别去强调国企的背景。

因为今天谈股东所有制，很多既有国企、也有民企，360从整体来说，我们还是民营企业，所以在安全领域不能只依赖国家队的力量，还是得依赖民间的力量。

就像每年奥运会都有一个话题，是用举国之力去做金牌策略，还是把民间体育运动变成民间的基础，我觉得从这届奥运会能看到整个国家从上到下意识的改变，大家对金牌意识没有那么强了，而是重在参与。

随着这种想法的改变，我觉得未来民营企业的创造力被释放出来，在国家安全领域一定有重大的作用。

问:资金方面有没有给360压力?360又对投资方提出了什么样的要求?

周鸿祎:我们当时找投资者的时候，我们就几个要求:第一，要跟360合作过，我们知根知底。第二，未来对360在国内发展业务上有帮助的。比如有几个大的险资，国内的保险公司，未来保险公司在很多业务上跟360安全理念比较接近。

就像你说的，当时想找我们投资的人很多，但是我跟很多投资人聊一聊，有一些投资人我们就没有合作，因为他觉得可以借机赚一把钱，赚一些钱就走了投资者，我们拒绝了很多。

回归回来以后，经过这样一个转换，把业务进行重组，而且网络安全这个市场起来，国内的企业安全市场被切得很碎，国内企业安全市场前景很好，但是现状所有公司做得规模不大。

比如在传统国防领域，军民融合开始了，但是网络安全领域的军民融合，都需要一个过程，360有很多创新的事情，比如像智能硬件，它可能没有像预想的那样快速短期内两三年爆发。

但市场都在发展过程当中，而360又很喜欢做一些创新的事，我也感慨，公司大到一定的时候，公司创新的代价很大，别人开始创新，你之后跟着做，这是成本非常小的。

我跟投资者谈，和360合作必须有长线眼光。今天买一把股票，明天早上抛出来，除了让你的股票来回波动，他们短期内挣点快钱，对长久发展没有好处，投资人都要比较有耐心。

我们跟银行借钱，也会签订一个时间比较长的，肯定不是短期的贷款。

坦率地说，我们对所有的投资人都签了一个重要条款，我们要求投资人投资我们必须说实话，必须是自有资金投资，不能拿到我们投资的额度，再把它包装、打包成其他的产品去做。

根据我们与投资人签订的股东协议，如果投资人不符合约定的合适投资人要求，并且没有按照协议真实、准确的披露，或者真实准确披露了，但是规定时间里面无法按照约定要求完成整改，该投资人股东还应该向公司支付相当于其投资全额的30%的违约金。

我有时候也会收到一些，我都不知道哪个公司做的PPT，什么关于购买奇虎360的理财产品，里面把我们公司吹成一朵花，把未来得前景夸耀了很多，这严格来说都是违规的。

但是市面上真的理财的小公司很多，所以我们有这个约定。我们跟所有的投资者，国家也要求你，最后要对你有一个非常细致的了解。所以我们做了非常细致的约定。

我们在私有化过程当中，我们确实看到了很多事情，我们公司对所有出资人的资金来源有一个穿透，就是看有没有来自于，把它包装成一些理财产品，我们也要求所有投资人提供投资的架构、股权架构，为此我们还是换掉了一些不合适的投资人。

经过这样的筛选，目前投资人对公司所有做的这些决策非常满意，因为你可以看我们私有化的整个执行时间进度，应该说完成的周期，在这么困难的情况下，我们能够顺利的完成。

并非是因私有化进行业务拆分

问:360为什么要进行业务分拆?

周鸿祎:60最近两年一直做业务的重组和调整，特别是在做一些业务的拆分，只不过过去有一些项目，可能我们拆完了，因为项目本身额度不是很大，大家没有关注。

我们有买方团了，我们会定期把我们拆分的项目跟买方团说一下，为什么要做业务拆分?

很多业务真的没有必要自己做，成熟业务和创新业务在公司里面用一条准则做评判，创新业务在大公司里面永远做不好。最近百度也在进行拆分。拆分的原因在于：

第一，公司大了，又想保持创新、又想保持速度，公司业务多了之后，这两个是矛盾的。

在一个大企业里一个部门，有时候你会发现，这个部门虽然代表未来是创新的业务，但因为你现在不赚钱，要想得到很多的资源，得跟赚钱的部门PK。

大公司必然有一些繁文缛节和一些规则。大公司说要加人，说人头差不多了，对不起，你下个月才能加人。但一个创业公司，只要业务能做，其它事都不足为虑，它都能发展起来。

我在雅虎也做过，我本人又特别痛恨繁文缛节，但是公司到了一定的程度，我们现在投资控股有小一万人的规模，虽然不是大公司，但是确实也回不到原来几十人的小公司了。

那时候一生号令，大家往一个方向转，现在你在上面说一句话，传递到不同的部门，大家理解早就不一样，而且每一个部门都有自己的想法。

所以后来我从两年前在一个年会上提出把一个大船拆成舰队，或者有独立的发展机会，让它能够独立出去。根据我们业务的不一样，可以有的控股，有的不一定控股。

但它都是整个360集团下面的一家子公司，然后保证有一些公司拆出去之后有独立的财务核算，可以有独立的人头，他不要受到受到总集团的，比如每个季度我们对人头、营收的要求。

比如新的开创项目，要往里面投入，一定是亏损的。我们做美国上市公司的时候，每个财季要达到目标的时候，不可避免的会对很多小团队有要求，实际上它就感觉到手脚被束缚了。

成熟的业务可能要有成熟的做法，但是创新的业务、探索性的业务，就是要独立的做法，就像你家里有孩子一样，你儿子都上大学了，又生的一个小妹妹，这两个能一样管理的方法吗。

第二，为了激发大家的积极性，雷军当年谈的合伙人机制，360早年有两个合伙人，我跟齐向东，但是公司大了，光靠两个合伙人是不够的。

但是，你公司每个业务都有负责人，你把每个负责人都弄成合伙人，这样也不现实，一个公司从两个合伙人弄到一百个合伙人，也不现实。

而且公司要给他一个充分施展的空间，所以我们把业务拆分之后，你可以看到下面下面有一个口号，叫“你也是舰长”。

所以唯一的方法就是，把业务经过拆分的同时，我空出来非常多的位，每拆出一个业务，这个业务需不需要CEO、CTO，需不需要副总裁，一样的。

而且我这边很多人跟我说，老周我想出去创业，有一些人真的是人才，我想留住他，还不如给他一些业务让他有一个基础，他相当于我们内部创业，但是也满足他的虚荣心。

本文作者雷建平，来自雷帝网。如果您是创投圈人士，并对本文话题感兴趣或是想与更多人讨论交流，可以直接扫描文末二维码，1元申请成为变革家会员，我们会邀请您加入变革家行业群，参与相关话题讨论。