变革家，让天下没有难懂的生意！变革家投研社拆解日活动近日在京举行，投研社由国内主流投资机构投资人和活跃的独立投资人组成，是变革家鼎力打造的高端投资人俱乐部，它以为全体社员“发现、筛选、投资、总结”“优质项目”为核心使命。以下内容根据 知名文化投资人 曹海涛 在投研社活动现场演讲整理。
分享人/曹海涛 整理编辑/李东春
毛出在牛身上或者说羊毛出在猪身上，虽然这话不好听，但是我想告诉大家的是我们一定要赚资本的钱。不知道在座的各位怎么看这个事儿，一个公司赚不到用户的钱，但是你要想办法从资本市场上赚钱，所以我现在特别希望通过并购重组或者和上市公司合作。因为上市公司并购的第一个理由就是因为利润，第二个就是概念。还有很多人说这里面有技术的原因、有人才的原因，但最主要还是因为利润。
利润可以刺激上市公司的市值增长，这是上市公司最看中的。虽然一些公司有一些人工智能、VR、3D打印等概念，可是你会发现一些公司员工很少但是却卖了几个亿，后来发现是上市公司有需求，他知道3D打印很火，所以不管怎样都要和这个公司谈妥。这也是为什么很多企业合作时会通过资本市场，最后自己也成上市公司。
其实企业拿到钱之后去研发投资人也高兴，这是一个双赢的结果，但有时也会出现问题。大家都知道现在看片买股已经不行了，博纳影业市值现状不到100亿。但是如果如果从上市地的角度分析会发现博纳影业是在美国上市的，目前也开始准备布局国内了。原来华谊兄弟也准备在美国上市，后来发现美国上市的成本高，需要请四大会计事务所、国际投行、国际律师等。
现在看来国内的资本市场还是有定优势，因为它的市场在国内。我不知道大家的投行是以香港上市为主还是以美国上市为主，我觉得能以A股最好。之所以最早在美国上市其实是有原因的，这是因为国内的投行发展不顺利。
国内投行发展三部曲
1、中国投行发展是有一个过程的，最早在2000年以前都是海龟回来之后，看到国外的一些投资机构比如说IDG等，那时候国内很多人都不懂，所以只能找国外的人进行募资。而且国外大多都是美元基金，所以当时会在美元的架框之上再设立一个架框，公司不得不在海外上市，因为他需要走美元。
2、第二个过程是2000年以后，有个别的投资人被忽悠了。因为在2000年的时候，又说创业板要开了，这样对于民营的小投资公司才可以投几百万几千万，大的在A股上市的要投几个亿几十个亿，小民营的不太现实。但是我们知道，那时候很多投资公司很惨，因为投完之后发现创业板没开，导致很多项目投了退不出去，所以很多公司死了。
3、到2009年的时候又创立了新一批投资公司，比如说九鼎已经开始做二级市场了，其实九鼎有几个板块母公司，有新三板挂牌的，又在A股上市的等，这个时候其他很多投资公司也都明白了一个道理，就是不能在忽悠人了。早期时候都会带有一些忽悠的色彩，包括我们做投资也不会讲钱，只能跟人这么说。李总，我们这个项目不错你投点钱过来啊。李总说项目需要投多长时间？也不敢跟人说三年以上，智能说签协议，三年不上市就回购，其实谁都不能保证三年能退出来。导致投完到2012年时候IPO观察，很多投资者打电话说不是三年退市吗？那个时候又没办法，以IPO 为目的只能想办法并购重组。
并购重组参与二级市场
到了2013年，并购重组就开始活了，IPO的停滞导致并购重组。接下来又发现并购重组出现了问题。
很多做投资的和上市公司没有关联，他们做的大多是一级市场的事儿，就像我们很多人做的天使的事儿，你问他们一些二级的事儿不懂，或者说二级是你创投的事。所以现在才会有代沟，比如说他本来想找一些上市公司去收拾这个项目，发现即便这个上市公司是朋友的话，也不一定有要收你的理由。这样很多投资公司开始思考，怎样减少这个中间环节的不确定性，于是他们就开始参股上市公司。最后我们发现2012年之后，很多投资公司学聪明了，你不是不同意么？现在我是你的股东了，这样就可以在一起开会了。这样再说收购这个公司或者变成第一大股东就能减少不确定性。
文化公司同理，很多公司开始控制文化公司，比如说小米、爱奇艺跟华策打得非常火热。所以我们看到了上市公司平台很重要，很多一级市场参与到二级市场来，这就是为什么说羊毛出在羊身上或者看片买股的事儿，其实谈的都是二级市场的事，所以这就是我们探讨的一个核心就是真正的靠企业慢慢赚钱，这样确实可以，但这有个前提就是我们在真正的抓住这波机会之后，我们有闲情逸致或者有一些比较信任的朋友可以投下小钱。如果真有这么好的机会为什么要去浪费呢？
用一级市场的眼光去做二级市场
如何通过市值管理来投一级和二级市场？为什么有些人炒股票挣钱也是炒股票不挣钱了？我带大家分析一下，企业资本利益和新三板的问题，从资本视角来看一下文化产业该如何投资啊？
游族网络当时二级市场收益比较不错，但是一级市场是什么过程呢？我朋友和游族网络的董事长林奇是在09年认识的，林奇是81年的，毕业后不知道干什么，由于大学爱打游戏就说那我们就干游戏把。我朋友说你一个打游戏的做这个有难度。过了四个月，林奇从温州来到北京找到我这朋友，说我出600万，你出400万成立一个专门游戏运营的公司，我朋友又说不行，怕拿钱打水漂。一个月之后林奇又来到北京找到这个朋友，说我又借了200万，我出800万你出200万。这个时候才感觉到这个人比较务实，拿自己的钱创业肯定会比较谨慎。
于是在2012年成立了一个网络公司，在2013年就借壳梅花伞上市。现在的估值在250亿左右，那么这个人投了200万，这是一个将近1000倍的回报。其实谈到这个事情就是想告诉大家，很多投资也是具备偶然性的。记者访谈时候我还特意说，我不愿意谈判断力，其实我觉得运气也很重要。就像我们在做二级市场的时候，分析这个公司市值到底有多少？
大家分析公司估值之前一定要去思考每个人的心理。上市之前我们在推进自己的公司，要考虑有哪几个公司进去了，一起进的公司有哪几个？除了我朋友，因为我朋友是被锁定一年，这是最主要的问题。那么谁被锁定三年呢？董事长被锁定三年，还有松禾资本。我们所谓的突击入股，就是发生重大重组之前的前6个月之内投进去的，都属于我们说需要3年的很多这种案例。
第一个逻辑，像这些投资机构进去之后，我初步的判断200亿的市值，很多文化公司300亿是这意思，那么它至少有一个50%的差异。
第二个逻辑，就是游族网络在两个月之前吧，董事长还有高管增资了一个亿。
第三个逻辑，就是松禾资本的董事长和高管在2013年结合，但是需要证监会审核，真正上市是在2014年，锁三年后也就是2017年。
2017年股票可以解禁，这样也会造成一个问题，解禁的时候是股价上来开始股价上来还是下去。没有任何内幕消息，我们做投资是考验一种东西，就是判断力。初步分析在解禁之前公司肯定会有归纳重组或者市值管理，包括游族影业还做的影片、三体的一些小说版权等，另外还有其他的东西去释放，那么这个是不是可以作为判断的依据呢？
这些公司天使不能投但是股票可以投啊，一定要用一级市场的眼光去做二级市场。分享了的这些只作为案例分析，不作为任何投资推荐。
投完选择现金并购还是股票并购
资本的基本逻辑在投完之后都会选择股票并购。既然是股票并购好，那为什么有的时候公司上市还要用现金和股票共同推动这些，都发股票不就完事了吗？其实企业都有问题，比如我投的这几个也是。
公司被并购要对主要完成利润增长，30%增长也好20%分钟也好。那利润增长来源于什么呢？订单多了利润增长，但更多的是利用资本的推动。当你真正投的企业被上市公司并购之后，你发现没有资本的推动，就会出现之前的问题。一般公司还银行贷款的时候董事长会拿出自己的房子还贷款，这样其实很正常，但是公司被上市公司收购之后就变了，银行会让你的上市公司作担保，如果这个公司出现问题就去找你上市公司。对于上市公司来说，他要的是总体利润，导致造成他资金上很难给你支持。但是后来经过很多企业实践也明白还是股票并购好，找几个板也是有可能的，那为什么要现金加股票呢？
因为有些股东走了，但大部分股东是不想走的。因为上市公司锁了一年，停盘再开盘肯定要两三个、三四个板。现金并购表面上大股东拿到现金，其实他把现金再借给公司，这样公司就有钱了。现金总要有人要，然后把钱借给公司让公司完成利润。这种情况在实践中比较多。这个案例表面看很有名，其实也是现金并购，那么对现金并购有什么好处呢？因为资产重组和重大资产重组还是有区别的，另一种原因是上次并购终止那么几个月之内不能在重大资产重组，那么所以才发行现金。
一次性现金结完也不合适，这样会导致投资的风险。可能我投完之后，相当于我才翻了一倍。即使我们当时投的时候十几倍，你买的时候也是十几人，但是利润是增长了一倍，所以我们套现也只有一倍。最后会就分3年结清，看每年利润多少倍，因为我们要保证利润增长，所以会造成可能我们不是只翻两倍也有可能翻4倍，因为它分3年并购，这就是用现金来并购的。
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