上市公司分拆子公司挂牌新三板的实务操作解读

 

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新三板做市交易以来，不光非上市的股份公司争抢三板挂牌机会，上市公司也有不少拆分未上市子公司于三板挂牌，以期获得更多的机会和利益。但是上市公司分拆子公司上市，是否与上市公司存在关联交易和同业竞争是监管部门关注的重点。让我们跟随作者@卢文浩一起研读，上市公司拆分子公司挂牌新三板实务操作。

一般认为，上市公司分拆子公司挂牌主要目的有如下几点：

1、新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整上市公司本身资产结构及财务情况；

2、一旦转板机制形成以后，挂牌企业将获得更便捷的转板机会；

3、新三板有一定的流动性，上市公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整上市公司整体战略和业务结构；

4、上市公司可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保；

5、能规范和提升子公司治理水平；

6、有利于子公司的企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传。

但是上市公司分拆子公司上市，是否与上市公司存在关联交易和同业竞争是监管部门关注的重点。另外，目前暂时未见到在上市公司经营中占有重要份额的子公司分拆上市。

上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例很多，大族激光已经有3家参控股公司分拆挂牌，包括了上市公司分拆子公司挂牌的两种情况。以下通过大族激光的案例来说明上市公司分拆子公司上市的实务。

大族激光（002008）旗下控股子公司元亨光电和大族冠华、参股子公司大族能源分别于2014年1月、2014年6月、2014年8月先后挂牌新三板。

一、大族激光分拆控股子公司元亨光电挂牌后出售股权

在这一案例中，元亨光电2014年1月挂牌，10月就实现了转让并出表，并且已经另外又签署了不可撤销的股权转让协议，计划在限售期一过就再次转让17%的股权。可以推测元亨光电挂牌的目的很可能就是为了实现转让。

（一）大族激光取得元亨光电控制权的过程

元亨光电（430382）创立于2002年8月，创立即为股份有限公司。

2009年11月，大族激光以1800万元的价格购得元亨光电26.5%的股份。同年12月，大族激光对元亨光电增资2380万元，增资完成后，大族激光持有元亨光电51%的股权。2010年10月，元亨光电以资本公积转增方式以及现金方式进行增，其中，大族激光现金增资382.5万元，保持股份比例不变。

2014年1月24日，元亨光电在新三板挂牌。（欢迎关注微信公众号：广深港法律智库，该团队在新三板挂牌方面具有丰富的经验）。

（二）元亨光电的业务

元亨光电主要从事LED显示屏、LED照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务，业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营及持续盈利能力。元亨光电业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。

2012年末，元亨光电总资产占大族激光资产总额比例为2.55%，营业收入占大族激光营业收入的5.33%，利润总额占大族激光利润总额的1.98%，净利润占大族激光净利润的2.05%。

（三）元亨光电与大族激光的关联交易和同业竞争

2011年以来，元亨光电与大族激光发生的关联交易占比很小且定价公允。

元亨光电的《公开转让说明书》中提到：“公司控股股东控制的其他企业大族绿能，从事的主要业务涉及LED应用产品产销等，营业收入占公司5%左右，其与公司在销售规模、主要产品及其定位、主要客户、主要供应商等方面均有较大差异，自成立以来其与公司在业务开展中并未形成直接竞争。此外，路升光电、国冶星光主营业务亦涉及LED上游封装等业务。

“公司控股股东大族激光及其实际控制人高云峰均出具了避免同业竞争的承诺函，提出了解决措施，且承诺逐步将该部分存在潜在同业竞争的业务通过拆分、转让、整合、停止经营等方式进行规范，以彻底解决潜在的同业竞争问题，促进大族激光LED领域业务的持续健康发展。但如若该等问题解决过程中遇到较大阻碍，解决时间超过预期，将可能给公司未来业务发展带来不利影响。”

挂牌时特别说明元亨光电未涉及大族激光募集资金投入使用的情况。

（四）大族激光通过减持放弃控制权

2014年10月21日，大族激光采用协议转让的方式以4.32元/股的价格成交8,721,000股，占元亨光电总股本的17%。上述股份转让后，深圳市大族激光科技股份有限公司持有元亨光电17,442,000股，占公司总股本的34%；深圳市元亨瑞乾控股有限公司持有元亨光电8,721,000股，占公司总股本的17%。受让方元亨瑞乾的实际控制人杜尚勇亦是元亨光电设立时的第一大股东的控股股东。杜尚勇亦在挂牌时持有元亨光电第二大股东（持有比例17.64%）元亨能源34%的股权。

元亨瑞乾通过与元亨光电自然人股东王占明签署的一致行动协议，能够行使其在元亨光电中所享有的 8.82%的表决权；同时，元亨瑞乾通过与元亨光电法人股东元亨能源签署的一致行动协议，能够行使其在元亨光电中所享有的 17.64%表决权；通过以上两项一致行动协议元亨瑞乾实际取得元亨光电 43.46%的表决权，为元亨光电第一大股东，并且取得元亨光电董事会 9 名董事中 5 位董事席位，取得控股股东地位。元亨瑞乾此次通过一致行动协议安排成为元亨光电控股股东，杜尚勇成为元亨光电实际控制人。

大族激光在年报中披露：元亨光电在新三板上市，大族激光初持有其51%的股权，初始成本4,562.50万元，纳入合并范围，2014年10月24日，大族激光转让了持有的17%的股权，交易价格3,767.47万元，此次股权转让后大族激光不再对其拥有控制权，根据现行会计准则将持有的34%的剩余股权参照股权转让交易价格进行公允价值调整，并将其中已签有股权转让协议的17%股权划分为持有待售的资产核算，将另外的17%股权调整入可供出售金融资产核算。

二、大族激光分拆控股子公司大族冠华挂牌

挂牌前元亨光电两年的净利润均为负，估计分拆上市的目的是为了出表或者融资。

（一）大族激光取得大族冠华的过程

大族冠华（830820）由大族激光和3家法人机构于2006年11月发起设立，设立时大族冠华就是股份公司。设立时，大族激光持股51%。经过数次增资和股权转让，大族激光持股比例为70.81%。

2014年6月30日起，大族激光在新三板挂牌交易。

（二）大族冠华的业务

大族冠华主要从事系列商业印刷及包装印刷机械设备的研发、生产、销售，主要生产胶印机。公司生产的印前设备主要为CTP（计算机直接制版机）系列产品；印后设备主要为激光模切机系列产品。印前、印后设备均为冠华品牌产品。

大族冠华的业务、资产不属于上市公司的核心业务资产，挂牌事宜不影响上市公司核心资产及业务的独立经营及持续盈利能力。大族冠华业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。公司其他业务不存在与大族冠华发生同业竞争的可能。

大族冠华2013年末总资产、净资产、2013年度归属于母公司的净利润占大族激光（合并报表）比例分别为9.80%、8.18%、-2.76%，主要财务指标占上市公司的比例很低。

从大族冠华设立至今，大族激光未曾将募集资金直接投入大族冠华，也不涉及将募集资金间接投入大族冠华的情形。

三、大族激光分拆参股公司大族能源挂牌

大族能源挂牌的原因预计是为了方便融资或者部分股东的退出。

（一）大族能源的股权结构

大族能源有限责任公司成立于2003年1月，股份公司成立于2014年3月，2014年8月20日在新三板挂牌。

挂牌时，大族能源的股权结构如下：

其中，大族数控的股权结构为：大族控股持股0.9%，大族激光持股99.1%。

（二）大族能源的业务

大族能源专业从事三维立体卷铁心干式变压器、三维立体卷铁心液浸式变压器、智能型箱式变电站等节能型配电变压设备的研发、生产、销售和服务，电压等级在35kV以内，主要用于配电系统，将电压降低以满足生产和日常生活的要求。

注：本文所有图文均来自公开转让说明书和上市公司公告。

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